近日，王女士来到山东正航律师事务所咨询：某公司共有发起人股东三名，王女士支付100万元受让了其中一最小股东的10%股权。受让后，经王女士深入了解，该公司成立初始，三名股东是通过第三人垫资缴纳了1000万元的注册资本，公司成立后，1000万元立即转回了第三人的账户，即三名股东抽逃了全部注册资本。现王女士咨询，在其受让的股权有出资瑕疵的情况下，能否诉请抽逃出资的股东向公司返还出资？

　　山东正航律师事务所主任李秋航及律师周诗宜对这一问题作出解答。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第一款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”因此，王女士作为受让瑕疵股权的股东，其有权要求抽逃出资的股东向公司返还出资本息，也可以按照法定程序，以公司的名义向所有抽逃出资的股东主张权利。对未履行出资义务或者抽逃出资的股东提起股东出资诉讼是法律赋予公司和其他股东的权利。

　　李秋航提醒，法律并未将“其他股东”限定为守约股东，从促进公司资本充实的目的出发，不应将抽逃出资股东或者受让瑕疵股权的股东排除在“其他股东”之外。而且，对于公司股东而言，如果将注册资金转入公司账户验资后立即转出，形式上符合抽逃出资的客观要件，但股东能够证明资金转出系公司正常经营的除外，否则，抽逃出资的股东负有向公司返还出资本息的义务。此外，公司债权人也有权要求抽逃出资的股东在其抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。