近期，当事人刘某来到山东正航律师事务所寻求法律咨询。刘某系甲公司的原股东，后乙公司与甲公司及刘某签订增资协议，约定乙公司对甲公司增资1000万元。但乙公司按约履行完第一笔增资款后，剩余款项一直未按约缴付，甲公司及原股东刘某便依据合同约定的解除条件，函告乙公司解除增资协议。那么，增资协议解除后，乙公司已实际缴付的增资款应否予以返还？

　　山东正航律师事务所主任李秋航及实习律师王敖东针对上述问题作出解析。增资协议的本质属性是“合同”，其解除适用《民法典》合同编的相关规定，但协议解除的法律后果，又涉及到投资人作为股东的退出问题。因此，应当以协议内容所涉内外部关系为依据进行区分处理：对于增资协议中尚未支付的增资款，因仅涉及签订协议主体间的内部关系，可依据《民法典》合同编的相关规定终止履行，但对于已经投入公司并经变更登记的增资款，因涉及到公司资本维持、债权人利益保护等外部关系，则应当适用《公司法》的特别规定，投资人不可任意抽回出资，而应在股权转让、目标公司完成法定减资程序或解散等情形下，目标公司变更工商登记，投资人取得相应款项。

　　李秋航提醒，投资人在投资前应当全面审查投资标的，尽到必要的注意义务，根据自己的资金实力、风险承受能力审慎投资。公司资本一经增加，非经法定程序不可随意变更，但其他股东对投资人的承诺在不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律、行政法规的禁止性规定等情形下，可以认定为有效。因此，投资人可在增资协议中约定，若出现一定的条件，目标公司原股东承诺向投资人返还投资人已支付增资款的等额款项。